Kallelse till Extra Bolagsstämma i Isofol Medical AB (publ)

Göteborg, Sverige, 1 april 2020 – Isofol Medical AB (publ), (Nasdaq First North Premier Growth Market: ISOFOL), kallar härmed aktieägarna i Isofol Medical AB (publ), org.nr 556759-8064 med säte i Göteborg, till extra bolagsstämma tisdagen den 5 maj 2020 kl. 15.00 i Biotech Center, Arvid Wallgrens Backe 20, vån 5, Göteborg. Inregistrering till extra bolagsstämman börjar klockan 14.30 och avslutas när stämman öppnas.

FÖRSIKTIGHETSÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONA-VIRUSET)

Av omtanke om aktieägarnas och övriga närvarandes hälsa och för att minska risken för spridning av coronaviruset vidtas ett flertal försiktighetsåtgärder vid stämman. Någon förtäring kommer inte att erbjudas vid stämman. Anföranden kommer att hållas kortfattade.

Aktieägare som upplever en ökad oro i samband med smittspridningen – eller som kan ha exponerats för viruset eller som uppvisar symptom – rekommenderas att istället delta via ombud. Motsvarande förhållningssätt kommer även att tillämpas av bolagets ledning och styrelse som inte kommer att delta mer än nödvändigt. Isofol följer utvecklingen och myndigheternas direktiv noga och publicerar vid behov uppdaterad information på hemsidan.

ANMÄLAN M. M.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 28 april 2020 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
  • anmäla sin avsikt att delta vid stämman till bolaget senast tisdagen den 28 april 2020, per brev under adress Isofol Medical AB (publ), ”Extra bolagsstämma tisdagen den 5 maj 2020”, Att. Gustaf Albèrt, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg eller via e-post till extrastamma@isofolmedical.com.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn (firma), person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, i förekommande fall, namn på eventuellt medföljande biträden (högst två) samt i förekommande fall, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, d.v.s. förvarade i en depå, måste för att få rätt att delta i stämman inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan inregistrering ska vara verkställd senast tisdagen den 28 april 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud m. m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Den som företräder juridisk person ska bifoga bestyrkt registreringsbevis. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och behörighetshandlingar i övrigt bör vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 28 april 2020 och skickas per brev under adress Isofol Medical AB (publ), ”Extra bolagsstämma tisdagen den 5 maj 2020”, Att. Gustaf Albèrt, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.isofolmedical.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordförande justera protokollet
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Ändring av bolagsordning
8. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
9. Bolagsstämmans avslutande

Ärende 7 – Ändring av bolagsordning

Styrelsen för Isofol Medical AB (publ) föreslår att extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande.

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor till lägst 981 448 kronor och högst 3 925 952 kronor.

Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 981 448 kronor och högst 3 925 952 kronor.”

Styrelsen föreslår att bolagsordningens bestämmelser om bolagets aktier ändras. Ändringen innebär att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 till lägst 32 000 000 aktier och högst 128 000 000 aktier.

Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 32 000 000 och högst 128 000 000.”

Ärende 8 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman ska bemyndiga styrelsen att, för tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare varvid bolaget kontant ska kunna tillföras högst 150 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”).

Styrelsen föreslår även att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier utan företrädesrätt för befintliga aktieägare varvid bolaget kontant ska kunna tillföras högst 30 miljoner kronor (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelnings-optionen ska endast kunna utnyttjas om Företrädesemissionen övertecknats. Teckningskursen ska vara densamma som i företrädesemissionen och ska erläggas med kontanter. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid Övertilldelnings-optionen är att tillvarata det ytterligare intresse för att investera i bolaget som inte kunnat tillgodoses i den övertecknade Företrädesemissionen, att ytterligare stärka bolagets rörelsekapital för dess fortsatta utvecklingsarbete samt för att bredda bolagets bas av investerare.

Verkställande direktören ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registreringen av bemyndigandet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsen förslag enligt punkt 7 och 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor till lägst 981 448 kronor och högst 3 925 952 kronor.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 32 054 802. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Styrelsens fullständiga förslag jämte anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida www.isofolmedical.com, senast den 14 april 2020. Ovan nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i april 2020
Isofol Medical AB (publ)
Styrelsen

 

För mer information, vänligen kontakta

Isofol Medical AB (publ)
Ulf Jungnelius, M.D., verkställande direktör
E-post: jungnelius@isofolmedical.com
Telefon: 0709-16 89 55

Gustaf Albèrt, CFO
E-post: gustaf.albert@isofolmedical.com
Telefon: 0709-16 83 02

Certified Adviser
FNCA Sweden AB
E-post: info@fnca.se
Telefon: 08-528 003 99

Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 april 2020 kl. 08.00.

Om arfolitixorin

Arfolitixorin är Isofols patentskyddade läkemedelskandidat som utvecklas för att öka effektiviteten av 5-FU baserad (folatbaserad) kemoterapi primärt för avancerad kolorektal cancer. Arfolitixorin utvärderas för närvarande i en global fas III-studie, AGENT. Arfolitixorin är den aktiva slutprodukten av brett använda folatbaserade läkemedel och kan potentiellt gynna alla patienter med avancerad kolorektalcancer, eftersom arfolitixorin inte kräver metabolisk aktivering för att utöva sin effekt.

Om Isofol Medical AB (publ)

Isofol Medical AB (publ) är ett biotechföretag i sen klinisk fas som utvecklar arfolitixorin för att förbättra standardbehandling av 5-FU baserad kemoterapi primärt för avancerad kolorektal cancer genom att öka tumörrespons och progressionsfri överlevnad. Isofol har ett globalt exklusivt licensavtal med Merck KGaA, Darmstadt, Tyskland för att utveckla och kommersialisera arfolitixorin inom onkologi. Isofol Medical AB (publ) handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certifierad rådgivare är FNCA Sweden AB.

www.isofolmedical.com

For further information, please contact

Document